Über rechtliche Pflichten, strukturelle Blindstellen und die Grenzen formaler Compliance in textilen Lieferketten.

Viele Textilunternehmen verfügen heute über ausgearbeitete Compliance-Strukturen. Es existieren interne Richtlinien, Verhaltenskodizes, Lieferantenverträge mit umfangreichen Verpflichtungskatalogen sowie Prozesse zur Risikoerfassung und -dokumentation. In der Außenwahrnehmung – und nicht selten auch intern – entsteht so der Eindruck eines belastbaren Systems.

Diese Wahrnehmung ist jedoch trügerisch. Nicht, weil diese Strukturen wertlos wären, sondern weil sie häufig eine Sicherheit suggerieren, die rechtlich nicht existiert. Die maßgeblichen Risiken entstehen nicht dort, wo Compliance dokumentiert wird, sondern dort, wo Steuerung faktisch endet.

Gerade die Textilbranche ist in besonderem Maße von dieser Diskrepanz betroffen. Globale, arbeitsteilige Lieferketten, eine hohe Anzahl mittelbarer Zulieferer, erheblicher Kostendruck und kurze Produktzyklen führen dazu, dass rechtlich relevante Sachverhalte regelmäßig außerhalb der eigenen organisatorischen Reichweite entstehen. Die rechtliche Verantwortung bleibt jedoch im Unternehmen.

Hinzu kommt eine Entwicklung des Regulierungsrahmens, die diese strukturelle Spannung weiter verschärft. Gesetzgeberische und behördliche Erwartungen verlagern sich zunehmend weg von der bloßen Existenz formaler Compliance-Elemente hin zur Frage tatsächlicher Steuerungsfähigkeit. Es genügt nicht mehr, Risiken abstrakt zu benennen oder vertraglich weiterzureichen. Erwartet wird, dass Unternehmen erkennen, wo ihre Einflussmöglichkeiten enden – und wie sie mit genau diesen Grenzen umgehen.

In der Praxis zeigt sich, dass viele bestehende Compliance-Systeme auf ein anderes Risikoverständnis zugeschnitten sind. Sie sind häufig darauf ausgelegt, formale Pflichten zu erfüllen, Nachweise zu generieren und im Streitfall Dokumentation vorzulegen. Weniger ausgeprägt ist hingegen die Fähigkeit, reale Lieferkettenrisiken strukturiert zu identifizieren, zu priorisieren und in Entscheidungsprozesse zu übersetzen.

Diese Schwäche ist kein individuelles Versäumnis einzelner Unternehmen. Sie ist systemisch. Sie ergibt sich aus einer langen Phase, in der rechtliche Risiken primär als Sanktions- oder Bußgeldrisiken verstanden wurden. Die aktuelle Entwicklung stellt dieses Verständnis infrage. Rechtliche Risiken manifestieren sich zunehmend als Reputationsschäden, als Marktzugangsprobleme oder als haftungsrelevante Pflichtverletzungen auf Organebene – häufig ohne vorherige formale Beanstandung.

Vor diesem Hintergrund greift eine rein formale Betrachtung von Compliance zu kurz. Sie verkennt, dass rechtliche Sicherheit in globalen Lieferketten nicht durch Vollständigkeit von Dokumenten entsteht, sondern durch die Fähigkeit, Unsicherheiten zu erkennen, zu akzeptieren und verantwortbar zu steuern. Gerade im Textilbereich entscheidet sich die Belastbarkeit eines Compliance-Systems daher weniger an seiner Ausgestaltung als an seiner Anschlussfähigkeit an die tatsächliche Lieferkettenrealität.

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz: Warum die Abschaffungsdebatte am Kern vorbeigeht

Die Diskussion um das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz wird häufig entlang politischer Schlagworte geführt. Begriffe wie „Bürokratieabbau“, „Überregulierung“ oder „Abschaffung“ prägen den öffentlichen Diskurs. Für Großunternehmen der Textilbranche greift diese Diskussion jedoch zu kurz. Sie verengt den Blick auf das Gesetz selbst und verstellt den Blick auf das zugrunde liegende Risiko.

Unabhängig von politischen Anpassungen oder künftigen europäischen Harmonisierungsvorhaben gilt: Das LkSG ist in Kraft und adressiert Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten unmittelbar. Entscheidend ist jedoch nicht seine bloße Existenz, sondern die Erwartungshaltung, die es kodifiziert. Diese Erwartung richtet sich nicht primär auf formale Pflichterfüllung, sondern auf den Umgang mit erkennbaren Risiken in der Lieferkette.

In der Praxis zeigt sich, dass das Gesetz häufig als Katalog einzelner Pflichten gelesen wird: Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Abhilfemaßnahmen, Beschwerdeverfahren, Dokumentation. Diese Aufzählung ist korrekt, bleibt aber unvollständig. Sie suggeriert, dass rechtliche Sicherheit durch die vollständige Implementierung dieser Elemente herstellbar sei. Genau das ist nicht der Fall.

Das LkSG verlangt keine risikofreien Lieferketten. Es verlangt auch keine lückenlose Kontrolle aller Zulieferstufen. Es setzt vielmehr voraus, dass Unternehmen sich ein realistisches Bild ihrer Lieferkette verschaffen und auf dieser Grundlage Entscheidungen treffen. Der rechtliche Maßstab ist damit kein Idealzustand, sondern eine nachvollziehbare, verantwortbare Steuerung unter Unsicherheit.

Diese Perspektive ist insbesondere vor dem Hintergrund der Organverantwortung relevant. Vorstand und Geschäftsführung sind nicht gehalten, jedes Risiko zu eliminieren. Sie sind jedoch verpflichtet, Strukturen zu schaffen, die eine sachgerechte Risikobewertung und -steuerung ermöglichen. Wo Risiken bekannt sind oder sich aufdrängen, reicht es nicht aus, auf formale Prozesse oder vertragliche Weiterreichungen zu verweisen. Entscheidend ist, ob die getroffenen Maßnahmen inhaltlich geeignet sind und ob sie tatsächlich in Entscheidungsprozesse einfließen.

Gerade hier liegt die Schwachstelle vieler bestehender Systeme. Risikoanalysen bleiben häufig abstrakt. Sie beschreiben Länder- oder Branchensachverhalte, ohne sie mit konkreten Beschaffungsentscheidungen zu verknüpfen. Präventionsmaßnahmen erschöpfen sich in Vertragsklauseln oder Selbstverpflichtungen, deren tatsächliche Durchsetzung offenbleibt. Abhilfemaßnahmen sind konzeptionell vorhanden, werden aber nicht in operative Prozesse integriert, sondern verbleiben als theoretische Option.

Diese Diskrepanz wird in der behördlichen Praxis zunehmend sichtbar. Aufsichtsbehörden bewerten Compliance-Strukturen nicht isoliert anhand ihrer formalen Existenz, sondern im Kontext der jeweiligen Lieferkettenrealität. Von Bedeutung ist dabei nicht nur, ob Maßnahmen vorgesehen sind, sondern ob sie geeignet sind, die typischen Risiken der Branche zu adressieren. In der Textilindustrie betrifft dies insbesondere vorgelagerte Produktionsstufen, in denen Arbeitsbedingungen, Subunternehmerstrukturen und informelle Beschäftigung schwer kontrollierbar sind.

Hinzu kommt die mittelbare Wirkung des Gesetzes. Großunternehmen fungieren als Ankerpunkte für die Durchsetzung von Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette. Lieferanten werden verpflichtet, Informationen bereitzustellen, Standards einzuhalten und Audits zu dulden. Diese vertragliche Weitergabe erzeugt jedoch keine zusätzliche Steuerungsfähigkeit, wenn die zugrunde liegenden Informationen nicht kritisch bewertet, priorisiert und in Entscheidungen übersetzt werden. Eine bloße Informationssammlung ersetzt keine Risikosteuerung.

Die politische Debatte um eine mögliche Ablösung des LkSG durch europäische Regelungen ändert an dieser Lage nichts. Selbst wenn einzelne formale Pflichten reduziert oder angepasst werden, bleibt die zentrale Erwartung bestehen: Unternehmen sollen darlegen können, warum sie bestimmte Risiken akzeptieren, welche Maßnahmen sie für angemessen halten und wo sie bewusst Grenzen ihrer Einflussmöglichkeiten ziehen. Diese Erwartung prägt zunehmend die Praxis von Aufsichtsbehörden, Geschäftspartnern und Investoren.

Für die Textilbranche bedeutet dies, dass die Frage nicht lautet, ob das LkSG fortbesteht oder modifiziert wird. Die entscheidende Frage ist, ob bestehende Compliance-Strukturen geeignet sind, reale Lieferkettenrisiken zu erfassen und in belastbare Entscheidungsgrundlagen für die Unternehmensleitung zu übersetzen. Wo dies nicht der Fall ist, bietet auch ein formal erfülltes Gesetz keinen verlässlichen Schutz – weder gegenüber Behörden noch im Hinblick auf Organhaftung und Reputationsrisiken.

Lieferkettenrealität: Tier-2 und Tier-3 als juristischer Blindfleck

Die rechtlich relevanten Risiken in textilen Lieferketten entstehen selten auf der Ebene der unmittelbaren Vertragspartner. Sie entstehen dort, wo Produktionsprozesse fragmentiert sind, Subunternehmer kurzfristig wechseln und Arbeitsbedingungen nur mittelbar sichtbar werden. Für Großunternehmen liegt dieser Bereich typischerweise jenseits der ersten Lieferantenstufe.

In vielen Compliance-Konzepten wird dieser Umstand formal adressiert. Lieferanten werden verpflichtet, ihre eigenen Zulieferer an bestimmte Standards zu binden, Informationen weiterzugeben und Abweichungen zu melden. Diese Konstruktion vermittelt den Eindruck einer fortgesetzten Steuerung entlang der Lieferkette. Tatsächlich handelt es sich jedoch häufig um eine Delegation von Verantwortung ohne korrespondierende Kontrolle.

Rechtlich ist diese Differenzierung von erheblicher Bedeutung. Weder das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz noch vergleichbare europäische Regelwerke verlangen eine lückenlose Kontrolle sämtlicher Zulieferstufen. Sie setzen jedoch voraus, dass Unternehmen erkennen, wo sich Risiken typischerweise verdichten. In der Textilbranche betrifft dies insbesondere vorgelagerte Produktionsstufen wie Spinnereien, Färbereien oder konfektionierende Betriebe, die häufig außerhalb stabiler Vertragsbeziehungen operieren.

Der juristische Blindfleck entsteht dort, wo Unternehmen zwar wissen, dass relevante Risiken typischerweise auf Tier-2- oder Tier-3-Ebene liegen, diese Erkenntnis jedoch nicht in ihre Risikobewertung und Steuerungslogik integrieren. Stattdessen wird auf abstrakte Branchen- oder Länderbewertungen zurückgegriffen, die keine Aussage darüber erlauben, welche konkreten Beschaffungsentscheidungen besonders risikobehaftet sind.

Audits verstärken diesen Effekt nicht selten. Sie konzentrieren sich auf formalisierte Prüfpunkte, die dort zuverlässig erfüllt werden, wo Lieferanten auf Auditerfahrung eingestellt sind. Gerade in der Textilbranche führt dies dazu, dass regelmäßig dieselben Betriebe geprüft werden, während informelle Substrukturen, kurzfristige Produktionsverlagerungen oder saisonale Kapazitätserweiterungen unberücksichtigt bleiben. Das Audit erzeugt Dokumentation, aber keine zusätzliche Erkenntnis.

Hinzu kommt eine rechtlich problematische Verkürzung des Risikobegriffs. Risiken werden häufig nur dann als relevant eingestuft, wenn sie sich konkretisieren oder nachweisbar sind. Das verkennt, dass die rechtliche Erwartung bereits früher ansetzt. Maßgeblich ist nicht erst der eingetretene Verstoß, sondern die Frage, ob sich Risiken aufdrängen mussten und ob das Unternehmen in der Lage war, diese Risiken angemessen zu bewerten.

Gerade hier wird die Grenze formaler Compliance sichtbar. Vertragsklauseln, Selbsterklärungen und Auditberichte ersetzen keine eigenständige Risikoeinschätzung. Sie können Hinweise liefern, entbinden jedoch nicht von der Pflicht, diese Hinweise einzuordnen und gegebenenfalls Konsequenzen zu ziehen. Wo dies unterbleibt, entsteht eine Scheinsicherheit, die im Konfliktfall rechtlich nicht trägt.

Für Großunternehmen bedeutet dies, dass Steuerungsfähigkeit nicht an der Anzahl eingesammelter Informationen gemessen wird, sondern an der Fähigkeit, mit Unvollständigkeit umzugehen. Es ist rechtlich zulässig, Einflussgrenzen zu benennen. Es ist jedoch nicht zulässig, diese Grenzen zu ignorieren oder durch formale Konstruktionen zu überdecken. Die entscheidende Frage lautet daher nicht, wie weit die Lieferkette formal erfasst ist, sondern ob erkennbar ist, wo Risiken bewusst akzeptiert werden – und warum.

Schlussbemerkung

Die vorstehenden Überlegungen zeigen, dass die rechtlichen Risiken in textilen Lieferketten weniger aus fehlenden Regeln entstehen als aus strukturellen Grenzen der Steuerung. Formale Compliance kann diese Grenzen sichtbar machen, sie aber nicht auflösen. Wo Risiken typischerweise außerhalb der eigenen Organisation entstehen, entscheidet nicht die Vollständigkeit von Dokumenten, sondern die Qualität der Bewertung und der Umgang mit Unsicherheit.

Für Großunternehmen bedeutet dies, dass rechtliche Sicherheit nicht durch weitere Ausdifferenzierung bestehender Prozesse erreicht wird, sondern durch eine ehrliche Auseinandersetzung mit der eigenen Einflussreichweite. Gerade im Textilbereich ist diese Auseinandersetzung unbequem. Sie zwingt dazu, Risiken nicht nur zu beschreiben, sondern sie in strategische Entscheidungen einzupreisen.

Die eigentliche Verschärfung der Haftungslage entsteht jedoch dort, wo diese internen Steuerungsfragen auf externe Durchsetzungsmechanismen treffen. An diesem Punkt verlagert sich das Risiko von der Organisation in den Markt.

Alexander Rumpf | Partner